регистрация : Адвокаты Москвы

Тег «регистрация»

Реквизиты регистрации и индексации, необходимые для формирования и функционирования ИПС

14 Авг 2007 делопроизводство

Для обеспечения информационной совместимости учетных сведений о документах
рекомендуется следующий обязательный состав реквизитов регистрации и индексации

Читать полностью »

Теги: делопроизводство, документы, доу, ипс, регистрация

Устав предприятия

12 Дек 2006 делопроизводство, регистрация фирм

Устав является одним из учредительных документов юридического лица. В качестве примера в данном случае будет рассматриваться устав федерального государственного унитарного предприятия (ФГУП). Уточним, что в соответствии с Федеральным законом от 14.11.02 № 161 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях” унитарное предприятие — это “коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию”.

Вопросы, связанные с подготовкой устава ФГУП, регламентируются положениями Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях”. Так, ст. 9 Закона гласит, что “учредительным документом унитарного предприятия является его устав”.
В зависимости от принадлежности ФГУП, устав унитарного предприятия утверждается уполномоченными государственными органами РФ, государственными органами субъекта РФ или же органами местного самоуправления. Как следует из содержания указанной статьи, содержание устава ФГУП должно включать:

1)полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;
2)указание на место нахождения унитарного предприятия;
3)цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;
4)сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;
5)наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);
6)порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;
7)перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов;
8) сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.

В отдельных случаях устав ФГУП должен содержать и иные предусмотренные законодательством РФ сведения. В частности, устав казенного (разновидность ФГУП. — Авт.) предприятия должен содержать сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
В соответствии с распоряжением Мингосимущества России от 16.02.00 № 188-р “Об утверждении Примерного устава федерального государственного унитарного предприятия” (с изм. от 06.03.01) структура устава ФГУП включает:

1.Общие положения.
2.Цели и предмет деятельности организации.
3.Имущество организации.
4.Права и обязанности организации.
5.Управление предприятием.
6.Филиалы, представительства и дочерние организации.
7. Реорганизация и ликвидация организации.

Теги: документы, регистрация, регистрация предприятия, реквизиты, устав

Канцелярские товары

21 Окт 2006 регистрация фирм

Краткий список необходимого для оснащения оффисного помещения

Читать полностью »

Теги: регистрация, регистрация предприятия, регистрация фирмы

Примерный текст учредительного договора общества с ограниченной ответственностью

30 Апр 2006 Нотариус, регистрация фирм

“_”____________________20_г.

Юридические лица:

(указать полное наименование, юридический и фактический
адрес, банковские реквизиты каждого юридического лица,
фамилию, имя, отчество и должность уполномоченного лица,
наименование и дату документа, на основании которого
действует уполномоченное лицо) и граждане Российской Федерации:
(указать фамилию, имя и отчество, адрес постоянного места жительства, паспортные данные – серию и номер, кем и когда
выдан — каждого гражданина)

именуемые в дальнейшем “учредители”, обязуются создать общество с ограниченной ответственностью
(указать полное наименование ооо)

в полном соответствии с законодательством РФ и на следующих условиях:

Общие положения
1.1 Настоящим договором учреждается общество с ограниченной ответственностью (далее – ооо).

(указать полное наименование ооо)

1.2 ооо вправе:

1) иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;
2)от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права;
3)нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4)иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

1.3 Отдельные виды своей деятельности ооо вправе осуществлять на основании специальных разрешений (лицензий) и только в период времени действия лицензий.
1.4 ооо является юридическим лицом и считается учрежденным с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
1.5 ооо создается без ограничения срока.
1.6 ооо вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами.
1.7 ооо имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и английском языке и указание на местонахождения общества.
Для обеспечения своей деятельности ооо имеет также штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему (логотип), а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак (знак обслуживания) и другие необходимые средства индивидуализации.

2. Учредители и соучредители ооо, их основные права и обязанности:

2.1 Учредителями ооо являются граждане и юридические лица, указанные в настоящем договоре. Граждане и юридические лица, изъявившие свое желание войти в состав ооо, будут являться его соучредителями.
2.2 Общее число учредителей и соучредителей ооо не может превышать 50. В случае если это число превысит установленный настоящим пунктом предел, ооо в течение года должно быть преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО).
2.3 Учредители и соучредители ооо вправе:

1)участвовать в управлении деятельностью ооо в порядке, установленном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами ооо;
2)получать информацию о деятельности ооо, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами ооо порядке;
3)принимать участие в распределении прибыли ооо;
4)продавать или иным образом уступать свою долю в уставном капитале ооо либо ее часть одному или нескольким учредителям в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Уставом ооо;
5)в любое время выйти из ооо независимо от согласия других его учредителей;
6)получить в случае ликвидации ооо часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
2.4 Предоставление конкретному учредителю или соучредителю ооо дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствующих, имеющих право голоса. Дополнительные права, предоставленные конкретному учредителю (соучредителю) по решению органов ооо, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
2.5 Учредители и соучредители ооо обязаны:

1)вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами ооо;
2)не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ооо;
3)добросовестно исполнять другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами ооо.
2.6 Возложение на конкретного учредителя или соучредителя ооо дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствующих, имеющих право голоса, при условии, если учредитель (соучредитель), на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал на то письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на учредителя (соучредителя) в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

3. Определение порядка совместной деятельности учредителей по созданию ооо

3.1. Обязанности учредителей по созданию ооо предусматривают совершение ими в заранее согласованном порядке следующих совместных действий:
1)учредитель (указать наименование учредителя) обязуется в срок до ” ” 20 г. совершить следующие действия: (указать конкретно, что именно должен сделать учредитель)
2) учредитель (указать наименование учредителя) обязуется в срок до ” ” 20 г. совершить следующие действия: (указать конкретно, что именно должен сделать учредитель)
(И т. д.)
3.2. Расходы, связанные с совершением действий по созданию ооо, распределяются между учредителями следующим образом:
1) Учредитель % от общей суммы указанных расходов.
2) Учредитель % от общей суммы указанных расходов.
(И т. д.)

4. Размер уставного капитала ооо

4.1. Уставный капитал ооо составляется из номинальной стоимости долей его учредителей. Уставный капитал ооо является частью его имущества, используемого для осуществления деятельности. На момент учреждения ооо размер уставного капитала составляет (указать цифрами и прописью в рублях)
4.2. Уставный капитал ооо составляется из номинальной стоимости долей его учредителей. Размер доликаждого из учредителей ооо на момент его учреждения составляет:

1) Учредитель (указать наименование учредителя) % - (указать цифрами и прописью в процентах и рублях)
Долевой вклад вносится учредителем в (указать конкретно — в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме ценных бумаг и т. д.)
Долевой вклад подлежит внесению в срок до (указать дату)

2) Учредитель (указать наименование учредителя) (указать цифрами и прописью в процентах и рублях)
Долевой вклад вносится учредителем в (указать конкретно — в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме ценных бумаг и т. д.)
Долевой вклад подлежит внесению в срок до (указать дату)
(И т. д.)

4.3. В случае неполного внесения учредителями долей уставного капитала в течение 6 месяцев после указанной выше даты ооо должно или объявить об уменьшении первоначальной суммы уставного капитала до фактического размера с регистрацией в установленном порядке данного изменения, или принять решение о ликвидации.
4.4. Доля учредителя, не внесшего к установленному сроку свой вклад в уставной капитал полностью, по истечении трех месяцев переходит к ооо (другим учредителям). В этом случае ооо обязано предварительно выплатить учредителю, не внесшему к установленному сроку свой вклад в уставной капитал полностью, фактическую часть его доли в денежном или натуральном выражении.
Фактическая часть доли в этом случае определяется на основании данных бухгалтерского учета ооо по состоянию на день выплаты.
4.5. Ненадлежащее (несвоевременное или неполное) выполнение учредителями ооо своих обязательств по внесению вкладов в уставной капитал влечет за собой наложение на указанных лиц штрафа в размере 0,5% недостающей части вклада за каждый день просрочки.
Штраф выплачивается в пользу ооо путем перечисления соответствующей денежной суммы на банковский счет ооо.

5. Условия и порядок распределения между учредителями ооо прибыли

5.1. ооо ежеквартально принимает решение о распределении своей чистой прибыли между его учредителями. Решение об определении распределяемой части прибыли ооо принимается на общем собрании при наличии кворума простым большинством голосов (50% + 1 голос).
5.2. Часть чистой прибыли ооо, предназначенная для распределения между его учредителями, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале ооо.
5.3. По решению общего собрания учредителей ооо, принятому единогласно, порядок распределения прибыли может быть пересмотрен.
5.4. ооо не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и о пересмотре ранее установленного порядка ее распределения:

1) до полного формирования своего уставного капитала;
2) до выплаты действительной стоимости доли (части доли) учредителю ооо в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;
3) если на момент принятия такого решения ооо отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у ооо в результате принятия такого решения;
4) если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов ооо меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

5.5. ооо не вправе выплачивать учредителям прибыль, решение о распределении которой уже принято, в случае, если:

1) на момент выплаты ооо отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у ооо в результате выплаты;
2) если на момент выплаты стоимость чистых активов ооо меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств ооо обязано выплатить учредителям прибыль, решение о распределении которой было принято ранее.

6. Состав органов ооо

6.1. Высшим органом ооо является общее собрание учредителей. Общее собрание может быть очередным или внеочередным. Очередные собрания проводятся ежемесячно, внеочередные — по необходимости.
Очередное общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ооо, должно проводиться через три месяца после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание проводится в случаях, определенных Уставом ооо, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы ооо и его учредителей.

6.2. К исключительной компетенции общего собрания относятся следующие вопросы деятельности ооо:

1) определение основных направлений деятельности ооо, а также принятие решения об участии ооо в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава ооо, в т. ч. изменение размера уставного капитала ооо;
3) внесение изменений в учредительный договор ооо;
4) образование наблюдательного совета ооо и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче его полномочий индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизора ооо;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ооо;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли между учредителями ооо;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ооо;
9) принятие решения о размещении ооо облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки ооо, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации ооо, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов ооо;
12) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” .

6.3. Все учредители ооо имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый учредитель имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ооо, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.
6.4. Общее собрание учредителей проводится в порядке, установленном Федеральным законом “Об об ществах с ограниченной ответственностью”, Уставом ооо и настоящим договором. Отдельные вопросы проведения общих собраний регулируются решениями общих собраний, при этом принятые решения не могут противоречить законодательству РФ и содержанию
учредительных документов ооо.
Перед открытием общего собрания в обязательном порядке производится регистрация прибывших. При этом учредители вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей, которые должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия, — доверенность и т. п.
6.5. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания время или, если все учредители уже зарегистрированы, ранее установленного времени. Общее собрание открывается председателем наблюдательного совета ооо, а в его отсутствие по уважительной причине — одним из членов наблюдательного совета. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа присутствующих. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый присутствующий имеет один голос, решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов присутствующих, имеющих право голоса.
6.6. Председательствующий на общем собрании организует ведение протокола. Протоколы общих собраний после надлежащего оформления подшиваются в “Книгу протоколов”, которая должна в любое время предоставляться любому учредителю для ознакомления.
По требованию учредителей им выдаются выписки из протоколов, надлежащим образом удостоверенные наблюдательным советом ооо.
6.7. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным присутствующим, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все учредители. Решения общего собрания принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотренспециальным решением общего собрания.
Решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, а также по иным вопросам, определенным Уставом ооо, принимаются квалифицированным большинством, т. е. большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов присутствующих на общем собрании, имеющих право голоса, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или Уставом ооо.
Решения по вопросам, указанным в подп. 3 и 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”, принимаются всеми присутствующими на общем собрании, имеющими право голоса, единогласно.
Остальные решения принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов присутствующих на общем собрании, имеющих право голоса.
6.8. По решению очередного общего собрания, принятому всеми учредителями ооо единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов. Изменение и исключение положений Устава ооо, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания учредителей, принятому единогласно.
6.9. В период между собраниями управление текущей деятельностью ооо и принятие решений возлагается на наблюдательный совет ооо в количестве трех человек. Порядок образования и деятельности наблюдательного совета ооо, а также порядок прекращения полномочий членов совета и компетенция председателя совета определены Уставом ооо (см. главу … Устава).
6.10. При учреждении ооо в состав наблюдательного совета избраны:
(указать фамилии, имена, отчества) Срок полномочий членов наблюдательного совета устанавливается продолжительностью в один год с возможностью повторного избрания в состав совета.
К компетенции наблюдательного совета ооо относятся:

1) образование специальных исполнительных органов (например, комиссий);
2) досрочное прекращение полномочий исполнительных органов, образованных ранее;
3) решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”;
4) решение вопросов о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”;
5) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением внеочередного общего собрания;
6) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” .

6.11. Председателем наблюдательного совета избран: (указать фамилию, имя, отчество)
В период осуществления своих полномочий председатель наблюдательного совета по согласованию с другими членами совета управляет оперативной деятельностью ооо, руководствуясь при этом положениями учредительных документов ооо и нормами федерального законодательства.
6.12. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей полностью компенсируются расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей.
6.13. Члены наблюдательного совета ооо при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Они несут ответственность за убытки, причиненные ооо их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены наблюдательного совета, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение ооо убытков, или не принимавшие участия в голосовании (воздержавшиеся при голосовании).
6.14. Если ответственность за совершение указан ных действий (за бездействие) несут несколько лиц, то их ответственность является солидарной. При определении оснований и размера солидарной ответственности членов наблюдательного совета должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6.15. Функции ревизионной комиссии ооо в течение года осуществляет ревизор. Ревизор ооо избирается общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом ооо.
6.16. Ревизор вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ооо и иметь доступ ко всей документации, касающейся указанной деятельности. По его требованию члены наблюдательного совета обязаны давать необходимые пояснения, касающиеся деятельности ооо, в устной или письменной форме.
6.17. Ревизор в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ооо до их утверждения общим собранием. Общее собраниеооо не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключения ревизора.
6.18. Решение общего собрания ооо, принятое с нарушением требований законодательства РФ, Устава общества, настоящего договора и нарушающее права и законные интересы кого-либо из учредителей, может быть обжаловано в суд по заявлению учредителя, не принимавшего участия в голосовании или же голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда учредитель узнал или должен был узнать о принятом решении.
6.19. Решение наблюдательного совета ооо, принятое с нарушением требований законодательства РФ, устава общества и настоящего договора, нарушающее права и законные интересы кого-либо из учредителей, может быть обжаловано в суд по заявлению этого учредителя.

7. Порядок выхода из ооо

7.1. Каждый учредитель ооо вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других учредителей и мнения органов ооо.
7.2. В случае выхода одного из учредителей его доля переходит к ооо с момента подачи им заявления о выходе.
ооо обязано выплатить данному учредителю фактическую стоимость его доли, определяемую на основании данных годовой бухгалтерской отчетности, в денежном или натуральном выражении.
7.3. ооо обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе, фактическую стоимость его доли в течение 6 месяцев с момента окончания того финансового года, в течение которого им было подано заявление, если меньший срок не предусмотрен Уставом ооо.
7.4. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ооо и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы для выплаты действительной стоимости доли недостаточно, ооо обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

7.5. Выход учредителя из ооо не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество, возникшей до момента подачи им заявления о выходе.

8. Ответственность ооо

8.1. ооо несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
8.2. ооо не отвечает по обязательствам своих учредителей (соучредителей).
8.3. В случае несостоятельности (банкротства) ооо по вине его учредителей (соучредителей) на указанных в случае недостаточности имущества ооо может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9. Реорганизация и ликвидация ооо

9.1. ооо может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и учредительными документами ооо.
Другие основания и порядок реорганизации ооо определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
9.2. Реорганизация ооо может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
9.3. ооо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации ооо в форме присоединения к нему другой организации первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
9.4. ооо может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” и Устава ооо.
ооо может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
9.5. Ликвидация ооо влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение общего собрания о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению наблюдательного совета ооо или его учредителей. Общее собрание принимает решение о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
9.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ооо. Ликвидационная комиссия от имени ооо выступает в суде.
9.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ооо распределяется ликвидационной комиссией между учредителями ооо в следующей очередности:

1) в первую очередь осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли;
2) во вторую очередь осуществляется распределение имущества пропорционально долям учредителей в уставном капитале.

10. Прочие вопросы деятельности ооо

10.1. Филиалы и представительства ооо
10.1.1. ооо может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов.
Создание обществом филиалов и открытие представительств ооо на территории РФ осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории РФ — также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства ооо, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.
10.1.2. Филиалом ооо является его обособленное подразделение, расположенное вне постоянного место нахождения ооо и осуществляющее все его функции или их часть, в т. ч. функции представительства.
10.1.3. Представительством ооо является его обособленное подразделение, расположенное вне постоянного местонахождения ооо, представляющее интересы ооо и осуществляющее их защиту.
10.1.4. Филиалы и представительства ооо не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных ооо учредительных документов. Филиалы и представительства для осуществления своей деятельности наделяются имуществом ооо.
Руководители филиалов и представительств ооо назначаются органами ооо и действуют на основании его доверенности, осуществляя свою деятельность от имени ооо. Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет ооо.
10.2. Увеличение уставного капитала ооо
10.2.1. Увеличение уставного капитала ооо до пускается только после его полной оплаты.
10.2.2. Увеличение уставного капитала ооо может осуществляться за счет имущества и (или) за счет дополнительных вкладов его учредителей (соучредителей).
10.2.3. Вопросы увеличения уставного капитала ооо за счет его имущества или дополнительных вкладов регулируются в соответствии с законодательством РФ.
10.3. Уменьшение уставного капитала ооо
10.3.1. ооо вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ооо в его уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих ооо.
10.3.2. ооо не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе ооо, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” ооо обязано уменьшить свой уставный капитал на дату своей государственной регистрации.
10.3.3. Уменьшение уставного капитала ооо путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его учредителей (соучредителей) должно осуществляться с сохранением размеров долей каждого из них.

Заключительные положения

Настоящий учредительный договор является обязательным для всех учредителей ооо с момента его подписания. Правила, установленные в договоре, в дальнейшем распространяются на присоединившихся к нему соучредителей.
Вопросы деятельности ооо, не урегулированные в настоящем учредительном договоре, разрешаются в соответствии с законодательством РФ и Уставом ооо. Во всех случаях несоответствия положений договора положениям Устава применяются положения последнего.
Настоящий учредительный договор действует в полном объеме до внесения в него в установленном порядке изменений и дополнений либо до прекращения деятельности ооо. В случае, если по тем или иным обстоятельствам прекращают действие отдельные положения договора, все остальные его положения сохраняют свою силу и продолжают действовать.

Подписи учредителей:

М. П. (для учредителей — юридических лиц)

Теги: документы, оформление документов, регистрация, регистрация предприятия, регистрация фирм

Лицензирование внешнеторговой деятельности

09 марта 2006 лицензирование

Лицензирование является нетарифной мерой государственного регулирования внешнеторговой деятельности предприятий и в России применяется с 1989 г.

Порядок лицензирования внешнеторговой деятельности регламентируют следующие нормативные акты:
Положение о порядке лицензирования экспорта и импорта товаров (работ, услуг) в Российской Федерации (утверждено постановлением Правительства РФ от 31 октября 1996 г. № 1299, в ред. постановления Правительства РФ от 28 января 1997 г. № 77, от 2 февраля 1998 г. № 114, от 14 марта 1998 г. № 307, от 29 декабря 1998 г. № 1580, от 12 октября 2000 г. № 766, от 15 декабря 2000 г. № 973);
Методические указания о порядке приема заявлений, выдачи экспортных лицензий, ведения федерального банка лицензий (утверждены приказом МВЭС России от 11 июля 1997 г. № 367);
Правила оформления заявлений и выдачи экспортных и импортных лицензий (утверждены приказом МВЭС России от 18 марта 1997 г.).

Лицензирование предполагает, что на экспорт и (или) импорт отдельных товаров необходимо получать у соответствующего государственного органа специальное разрешение (лицензию). С помощью лицензирования осуществляется государственная монополия на экспорт и (или) импорт отдельных видов товаров.

Перечни лицензируемых товаров (работ, услуг) устанавливаются федеральным законодательством; в настоящее время список товаров, экспорт и (или) импорт которых подлежит лицензированию, включает:

товары с содержанием драгоценных металлов, драгоценных камней, янтаря и изделий из них;
лекарственные средства и фармацевтические субстанции, применяемые в медицинских целях и в ветеринарии;
радиоактивные вещества и изделия на их основе;
ядерные материалы, оборудование и соответствующие технологии;
товары (материалы, оборудование и технологии) двойного применения, т.е. товары, которые имеют мирное назначение, но могут быть применены для создания ядерного, химического, бактериологического и других видов оружия;
возбудители заболеваний ;
патогенов) человека, животных и растений; опасные отходы; пороха промышленного применения, взрывчатые вещества, средства взрывания и пиротехнические изделия; озоноразрушающие вещества и продукты, содержащие их; наркотические средства, сильнодействующие и ядовитые вещества; шифровальные средства ;
техника, части для нее, пакеты программ, документация); дикие животные, дикорастущие растения, лекарственное сырье растительного и животного происхождения; рыба, ракообразные, моллюски и прочие водные беспозвоночные; коллекционные материалы по минералогии и палеонтологии; химические средства защиты животных; информация о недрах по районам и месторождениям топливно-энергетического и минерального сырья; спирт этиловый и водка ; только импорт).

Выдача лицензий осуществляется Министерством экономического развития и торговли РФ через своих уполномоченных в регионах, а в случае импорта спирта этилового и алкогольной продукции отдельных наименований — через уполномоченного по Центральному району. Лицензии оформляются на бланках, изготовленных на специальной, защищенной от подделки бумаге, на основании заявлений, представленных на типовых бланках и заполненных в соответствии с правилами, определяемыми Министерством экономического развития и торговли РФ.

Лицензия является официальным документом, который разрешает осуществление экспортных или импортных операций в течение установленного срока. Лицензии оформляются на каждый вид товара в соответствии с товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности независимо от количества наименований товаров, включаемых в контракт ;
договор). Лицензии оформляются на каждый вид товара в соответствии с товарной номенклатурой внешнеэкономической деятельности независимо от количества наименований товаров, включенных в контракт ;
договор).

Лицензии могут быть разовыми или генеральными. Разовая лицензия выдается для осуществления экспортной или импортной операции по одному контракту сроком дб 12 текущих месяцев начиная с даты выдачи лицензии.

Генеральная лицензия оформляется на каждый вид экспортируемого или импортируемого товара с указанием его количества и стоимости, без определения конкретного покупателя или продавца товара. Генеральная лицензия выдается на основании решения Правительства РФ на каждый вид товара на определенный срок.

Для получения лицензии заявителю необходимо направить уполномоченным Министерства экономического развития и торговли РФ в регионах следующие документы:

подписанное и заверенное своей печатью сопроводительное письмо с просьбой об оформлении лицензии; заявление о выдаче лицензии на бланке установленной формы; копию контракта; договора) купли-продажи или мены на русском языке или его перевод;
копию договора между экспортером или импортером и производителем или потребителем товара, если в качестве заявителя выступает посредник;
копии учредительных документов;
копии регистрационных документов;
для юридических лиц — свидетельство о государственной регистрации, справку о постановке на учет в налоговом органе;
для физических лиц. свидетельство о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя со штампом налогового органа;
решение соответствующего федерального органа исполнительной власти ;
по отдельным видам товаров, в отношении которых действует особый порядок экспорта или импорта, установленный законодательством Российской Федерации);
разрешение соответствующих федеральных органов исполнительной власти на осуществление определенных видов деятельности ;
в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации);
выписку из протокола Межведомственной комиссии по организации проведения конкурсов и аукционов по продаже экспортных и импортных квот или сертификат Министерства экономического развития и торговли РФ, являющиеся основанием для оформления лицензии;
в случаях импорта этилового спирта и алкогольной продукции отдельных наименований также:

копию лицензии на право закупки по импорту, хранения и оптовой реализации этилового спирта, спиртосодержащей и алкогольной продукции;
документы, характеризующие финансовое состояние импортера.

Представленные копии документов должны быть прошиты, заверены подписью и печатью заявителя. Кроме того, предъявляемые документы подлежат регистрации в Министерстве экономического развития и торговли РФ. Решение о выдаче лицензии или отказе в выдаче лицензии принимается в течение 25 дней со дня получения заявления со всеми необходимыми документами. В том случае, если представленные документы требуют доработки, срок принятия решения может быть продлен, но не более чем на 10 дней со дня представления доработанных документов.

Оформленная лицензия выдается в одном экземпляре и не подлежит передаче другим заявителям. Владелец лицензии должен направить оригинал лицензии в таможенный орган РФ по месту регистрации. Таким образом, лицензия является основанием для проведения таможенного оформления лицензируемых товаров.

Срок действия лицензии может быть продлен с целью завершения выполнения контрактных обязательств. Для этого владелец лицензии должен направить в Министерство экономического развития и торговли РФ в письменной форме просьбу с приложением:

по генеральной лицензии — копии соответствующего решения Правительства РФ;
по разовой лицензии — решения соответствующего федерального органа исполнительной власти.

Документы на продление срока действия лицензии рассматриваются уполномоченным в течение 10 дней с даты регистрации обращения владельца лицензии. Срок действия лицензии может быть продлен на следующий период: генеральной — в пределах срока, установленного соответствующим постановлением Правительства РФ; разовой — в пределах 12 текущих месяцев, исчисляемых с даты выдачи лицензии. В отношении товаров, на которые установлены количественные ограничения экспорта или импорта, продление срока действия лицензии возможно только при условии продления срока действия этих ограничений.

Продление срока действия лицензии оформляется в виде письма, подписанного уполномоченным Министерства экономического развития и торговли РФ в соответствующем регионе и заверенного его печатью, это письмо является неотъемлемой частью лицензии. Министерство экономического развития и торговли РФ может отказать в выдаче лицензии в том случае, если заявление на выдачу лицензии оформлено неверно; если представлены недостоверные сведения о производимой экспортной или импортной операции; если в контракт включены условия, наносящие ущерб экономическим интересам РФ.

Решение об отказе в выдаче лицензии должно быть мотивированным и должно направляться заявителю в письменной форме. Министерство экономического развития и торговли РФ может также приостановить действие выданной лицензии или аннулировать ее в том случае, если владелец лицензии:
представил соответствующее заявление;
нарушил условия ее действия;
нарушил законодательство РФ.

Теги: лицензирование, налоги, оформление документов, регистрация, торговля

Аренда помещений

15 Фев 2006 регистрация фирм

После принятия решения о создании непосредственно организации вопросом поиска помещения для бизнеса необходимо заняться сразу. Дело в том, что подходящие варианты появляются редко, существуют недолго и длительность их подбора непредсказуема. Идеально, чтобы вы сняли помещение одновременно с выходом документов из регистрации и открытием расчетного счета, а они совпали с началом вашей деятельности. Но рассчитывать на такое везение не стоит. «Холостой ход» аренды у вас, скорее всего, образуется.
Возможно, что на начальном этапе деятельности офисное помещение вам не понадобится. Я сам работал на домашнем телефоне достаточно длительное время. Это существенно экономит средства. Рассмотрите такой вариант.
При выборе места для аренды четко определитесь, какое вам необходимо (именно необходимо, а не подойдет) помещение и где. Определитесь, расположение в каких районах вам абсолютно не подойдет. После этого те районы даже не обсуждайте и на просмотры не соглашайтесь. Решите, сколько вы готовы платить за аренду. (Данная величина уже должна была быть в вашем бизнес-плане.) После этого приступайте к поискам. Не выходите за рамки критериев подбора. Все три составляющие должны совпасть (какое, где, сколько). Вам не подойдет помещение, куда не поедут клиенты или которое не будет соответствовать имиджу вашего предприятия. Вас не устроит помещение, не подходящее по технологическим возможностям. Ну и, конечно, вы не сможете платить за него больше, чем у вас есть денег. Последнее нужно помнить особенно. Вам может попасться помещение, просто идеально подходящее для вас, но дороже, причем не на 1000 р., а на 10 000. И вы согласитесь. А денег на это не заложено. Ваши затраты и без этого будут выше запланированных. Не тратьте сверх необходимого. Придет время — потратите. Если выяснится, что на запланированную вами сумму снять помещение невозможно, пересчитайте финансовый план.
Помещение необходимо брать только тогда, когда вы полностью уверены, что оно вам подходит. Не пытайтесь убедить себя, что оно, в общем-то, ничего, что машина здесь все же впишется, клиенты найдут, персонал как-нибудь рассядется и т. п. Если не подходит, то не подходит. Без вариантов. Переезды губительно сказываются на бизнесе. Для начала в неподходящем месте вы можете просто не развиться. Даже если и удастся подняться, то при переезде необходимо перенести телефоны, что не всегда возможно, оповестить всех клиентов, что требует времени, поменять координаты во всех источниках информации и не повторить прежних ошибок.
Технология поиска помещения проста. Когда определитесь с параметрами, даете задачу подобрать аренду агентствам по недвижимости. Нескольким сразу. Выделите на каждое агентство отдельный листок в тетради; если тетрадь формата А5, то по два листочка. Впишете название каждого агентства, телефон агентства и агента, ФИО агента, дату первого контакта. Приготовьтесь к тому, что вам будут предлагать не то, что вы заказывали. Агентам необходимо напоминать о себе, т. е. звонить им примерно через каждые два дня. Иначе толку не будет. Они занимаются вашей заявкой максимум два-три дня, потом перестают. Обычная стоимость услуги агентства — сумма, равная месячной арендной плате. Если вы ищете большое помещение и цифра получается весьма приличная, то это повод поторговаться. Трудозатраты агентства и агента при подборе помещений всегда примерно одинаковы, что с большим помещением, что с маленьким. К тому же, по моему опыту, найти помещение начиная от 300 квадратных метров и более проще, чем маленькое. Маленькие разбирают моментально. Поэтому торгуйтесь, не стесняясь.
Можно искать помещение самому. Идете пешком или едете на машине по предполагаемому району аренды и заходите в каждую проходную. В прямом смысле. Зашли и спрашиваете у охраны — сдается ли что-нибудь в аренду. Методично, организацию за организацией, независимо от названия и формы собственности. Как минимум получите собственное представление, что творится на рынке аренды и сколько это стоит. Опыт очень полезный, я такое проделывал. Правда, сняли в итоге через агентство, но к тому моменту у меня уже все иллюзии исчезли и я четко знал, что нам подходит. Способ хороший, позволяет экономить деньги, но требует времени и терпения. Здесь везение почти в чистом виде.
Еще путь — озадачить всех своих знакомых. Вдруг да поможет. Также советую регулярно просматривать объявления в специализированных изданиях и бизнес-прессе. Можно дать объявление самим. Только по телефону не говорите об оплате наличными, речь о расчетах ведите только при личной встрече, после осмотра объекта аренды. Суммы относительно небольшие, но рисковать ни к чему. При подаче объявления можно говорить, что вы обычный сотрудник, которому поручили это дело.
Все эти способы желательно сочетать. Быстрее найдете. Время, которое уйдет на поиски, непредсказуемо.
Когда вы будете искать помещение, ваше предприятие еще может находиться в стадии регистрации. Соответственно печати и реквизитов у вас еще не будет. Арендодателю объясняйте это, не стесняясь. Ситуация вполне нормальная, не такая редкая. Обычно вторая сторона соглашается принять залог наличными и подождать пару недель.
Переговоры необходимо вести с лицом, способным ответить на все ваши вопросы. Оно должно иметь не только знания, но и право давать ответы. Перед началом беседы постарайтесь тактично это выяснить. Бывает, что дирекции некогда и беседовать приходится, например, с главным инженером. Не постесняйтесь спросить у второстепенного лица, действительно ли оно владеет ответами на все ваши вопросы или придется уточнить их у вышестоящего начальства.
Что необходимо выяснить при обсуждении условий аренды:
• Имеет ли право арендодатель сдавать помещение в аренду, т. е. имеется ли у него право собственности на данное помещение.
• На какой срок заключается договор аренды. До одного года считается краткосрочный договор, более одного года — долгосрочный договор, который в соответствии с Гражданским кодексом РФ необходимо регистрировать в государственных органах.
• Облагается ли арендная плата НДС. Если вы его платите, то вам всегда предпочтительны условия с указанием НДС в счет-фактуре и акте выполненных работ. Они выдаются по итогам аренды каждого месяца. Уточните дважды, в начале разговора и в конце. Разница для вас 18% от суммы.
• Какая стоимость аренды обсуждается — с НДС или без НДС. Разница все те же 18% — немало. Тоже уточните дважды.
• Сколько из этой суммы будет идти официальным платежом, сколько неофициальным. Кто будет принимать неофициальную сумму.
• Входят ли в стоимость аренды коммунальные платежи (электричество, вода, вывоз мусора), охрана. Несет ли материальную ответственность охрана.
• Как часто меняется стоимость аренды и услуг. От чего это зависит.
• Уточните график платежей. Берут ли предоплату за последний месяц аренды. Иначе после заключения договора вас может ждать неприятный сюрприз в виде двойного первого платежа.
• Платные или нет вход и въезд клиентов к вам. Как они будут оплачиваться (наличный, безналичный). Если наличные, то «черные» или «белые».
• Телефоны. Кто оператор. Если вам предоставляют номер, будет ли он индивидуальным или параллельным (в том числе и через АТС).
• Возможно ли увеличение количества телефонных линий. Узнайте, через какого оператора производится увеличение и по какой технологии. Обязательно созвонитесь с оператором и уточните эту информацию.
• Узнайте, какие коммуникации проходят через потенциальное помещение. Как часто происходят их ремонт и обслуживание. Кто это делает. Планируются ли вообще какие-либо ремонты, переносы коммуникаций и когда.
• Производится ли перерасчет арендной платы в случае, если вы не можете пользоваться помещением из-за ремонта и обслуживания тех же самых коммуникаций. Как он производится.
• Как происходит текущая эксплуатация (например, ремонт электропроводки и перенос розеток и выключателей, ремонт сантехники). Необходимо ли за это платить, сколько и как (наличные, безналичные, рабочему, предприятию и т. п.).
• Режим работы предприятия. Условия выхода на работу в выходные и праздничные дни. Можно ли работать сверхурочно и круглосуточно.
• Как осуществляются допуск клиентов на территорию и выход их с территории.
Какие документы нужны для входа/выхода. Если у вас торгующая организация, то необходимо ли оставлять на проходной дубликат накладной на отпуск продукции. Если необходимо, спросите: «А зачем?» В этом случае администрация получает полную информацию о вашей торговле — обороты, клиенты, величины отгрузок. Хорошо, если им это не надо, а если надо? Если дела у вас пойдут очень хорошо, могут просто так поднять арендную плату. Все равно никуда не денетесь.
• Уточните потенциальные возможности расширения. Вопрос очень важный. Переезд всегда потеря.
• Узнайте, можно ли повесить рекламный щит вашей организации на подъезде к адресу, на фасаде здания, табличку на входе в ваше помещение.
• Есть ли у арендодателя инженер по технике безопасности и ответственный за противопожарную безопасность. Этот персонал может понадобиться и вам. Проще всего взять этих людей на часть ставки к себе, и пусть они заодно решают и ваши вопросы, чем брать отдельного человека.
• Что останется в помещении (мебель, оборудование и т. п.). Возьмут ли с вас за это деньги.
• С кем решаются текущие, эксплуатационные и спорные вопросы.
• Куда девать обычный бытовой мусор. Берут ли за это отдельную плату.
• Есть ли на территории арендодателя организации сходного профиля.
• Откуда происходят подъезд, въезд и выезд грузового и легкового транспорта.
• Где осуществляется стоянка личного автотранспорта, транспорта предприятия и автотранспорта клиентов.
Когда вы будете подбирать помещение для аренды, выясните ситуацию с телефонами. Вам необходимо заранее узнать возможности расширения количества телефонных номеров или линий на срок примерно три года. Если возможности расширения по стационарным телефонам ограничены, с определенного момента придется вводить мобильные. Будьте к этому готовы. Либо ищите другое место для аренды.
Открывая производство, необходимо решить вопросы, связанные с его организацией.
1. Экология. Данный вопрос зависит только от производства. Например, может не оказаться раздельной канализации,
только общесплавная. А для вашего производства необходимо сбрасывать жидкие отходы.
2. Наличие необходимых для производства ресурсов с учетом расширения. Это электроэнергия, вода, пар.
3. Вопросы, связанные с монтажом/демонтажом технологического оборудования.
4. Отдельный учет потребленных ресурсов (счетчики электроэнергии, воды, тепла, пара) на арендуемой площади.
5. Вывоз мусора. Архиважный вопрос.
Что может возникнуть еще, не знаю. Решайте с технологами и инженерами своего производства. Без них, без их личного осмотра объекта аренды решение ни в коем случае не принимайте. Можете арендовать не подходящее для вас помещение.
Обменяйтесь номерами телефонов с ответственным лицом.
Помните, что всегда есть вероятность, что вы что-нибудь забудете спросить и узнаете о какой-нибудь досадной мелочи уже в процессе аренды. Относитесь к этому спокойно. Идеальных вариантов не бывает.
Кроме прямой аренды у собственника попадаются варианты субаренды, т. е. аренды у уже существующего арендатора. При субаренде необходимо письменное разрешение собственника на субаренду. Без него арендовать нельзя. Учтите, что при субаренде риск непродления аренды повышается.
Желательно, чтобы вся полученная информация была отражена письменно. Когда отправляетесь на переговоры по аренде, возьмите этот список с собой. Лучше всего его перепечатать с пробелами для заметок после каждого вопроса. И сразу во время разговора делать пометки. Далее ставите дату разговора, с кем общались и контактную информацию. Не надейтесь на память. Слишком много нужно будет спросить и запомнить. При заключении договора не торопитесь. Читайте внимательно, желательно вдвоем. Все должно быть максимально оговорено в договоре. Что нельзя отразить в официальной части, лучше оформить внутренним соглашением. Меньше будет разногласий, спокойнее жизнь.
Срок субаренды не может превышать срока действия договора аренды. Обратите на это внимание при рассмотрении документов.
Арендодатель при заключении договора может запросить у вас копии документов на регистрацию предприятия, данные на учредителей и генерального директора. Это нормальная распространенная практика. Таким образом приличные арендодатели страхуют себя от неприятностей. Они же отдают вам в пользование свою собственность — рискуют. Кроме того, арендодателю необходимо знать, с кого спрашивать долги и с кем разбираться в случае возникновения серьезных проблем или разногласий. Заранее об этом требовании говорят не всегда. Обычно уже на момент заключения договора аренды. Если не спрашивают, не напоминайте. Спросили — дайте.