Регистрация офшора
24 Дек 2006 регистрация фирм
Посреднические компании оказывают услуги по регистрации различных структур, лозволяющих эффективно использовать льготы по налогообложению, существующие в той или иной стране. Специалисты таких компаний помогают клиенту сделать правильный выбор места регистрации компании.
Обычно при выборе места, где осуществляется регистрация офшора клиент должен принимать во внимание следующие факторы:
♦ процедуру регистрации компании в соответствии с действующим корпоративным законодательством;
♦ местное налогообложение;
♦ размер и сроки уплаты ежегодных пошлин (годовых лицензионных взносов, годовых местных пошлин);
♦ требования к предоставлению аудиторских отчетов или годовых финансовых балансов;
♦ гарантии конфиденциальности информации о владельцах и директорах компании;
♦ географическое местоположение и т.п.
Регистрация офшор осуществляется под названием, одобренным Реестром компаний. Если название компании будет содержать слова, употребление которых требует специального разрешения или лицензии, специалисты посреднических компаний помогают клиенту подготовить соответствующее заявление или за отдельное вознаграждение берут на себя получение такого разрешения или лицензии.
Многие посреднические фирмы обычно имеют список готовых компаний, которые можно приобрести немедленно в случае необходимости. Такие компании доступны для купли-продажи в том случае, если не обсуждается вопрос о каком-либо особом названии компании.
В большинстве юрисдикции используются стандартные Уставы и Учредительные договоры, в соответствии с которыми компания имеет право осуществлять любую деятельность, не запрещенную действующим законодательством и не требующую дополнительного лицензирования.
Однако, в соответствии с пожеланиями клиента, может быть подготовлен эксклюзивный вариант учредительных документов, не противоречащий местному законодательству.
Выбор наиболее стабильной в политическом и финансовом отношении страны может снизить риск, которого ожидают отдельные лица и корпорации в стране их резиденции.
Однако преимущества в нелоговом отношении зависят от законодательства страны резиденции владельца и требований со стороны той юрисдикции, где данная компания осуществляет свой бизнес. Поэтому окончательный выбор юрисдикции для регистрации
офшорной компании может быть сделан после консультации специалиста по вопросам
международного налогового планирования.
Услуги номинальных директоров и акционеров офшор.
Услуги номинальных директоров и акционеров используются для того, чтобы обеспечить высокую степень конфиденциальности бизнеса клиента.
По закону некоторых стран информация о директорах и/ или акционерах должна быть зарегистрирована и общественно доступна в Реестре компаний. Поэтому только использование номинальных директоров может обеспечить анонимность и конфиденциальность клиента
Офшорная компания не считается резидентной в налоговом отношении и не облагается налогом на все виды дохода так же, как и неофшорные компании.
Необходимо также отметить, что анонимность и конфиденциальность могут Быть утрачены, если клиент подписывает многочисленные деловые бумаги как директор компании.
Сущность номинальных услуг (т. е. услуг по подбору кандидатов на назначение) заключается в том, что номинальные ди-ректоры и/или акционеры указываются в корпоративной документации. Таким образом, имена реальных владельцев компании не раскрываются в Реестре компаний; и этим обеспечивается конфиденциальность клиента
В то же время номинальные директоры и акционеры вовсе не обязаны в действительности управлять компанией, и они могут обеспечить владельца компании доверенностью для того, чтобы уполномочить его вести бизнес, управлять деятельностью, открывать и распоряжаться банковским счетом компании и т. д.
Посреднические компании, помимо рассмотренных выше услуг, предоставляют своим клиентам секретарские услуги, включая:
♦ подготовку и отправку в установленные сроки годовых финансовых отчетов,
♦ ведение корпоративной документации,
♦ подачу отчетов в Реестр компаний и в налоговые органы в соответствии местным законодательством;
♦ подачу заявлений на получение лицензий и разрешений Клиенты, пользующиеся секретарскими услугами для своих компаний, должны быть уверены в том, что все необходимые годовые формы и отчеты будут надлежащим образом подготовлены и отправлены в Реестр компаний в установленные сроки Специалисты посреднических компаний, зарекомендовавших себя в этой сфере деятельности, помогают клиентам качественно подготовить Резолюции или Протоколы Совета директоров и акционеров, сменить Совет директоров и акционеров, внести поправки в Устав и Учредительный договор компании и подготовить проекты и окончательные варианты корпоративных документов.
Клиент может заказать любую другую корпоративную документацию и получить любые виды справок и подтверждений, которые могут ему понадобиться.
В соответствии с местным законодательством компания любой юрисдикции должна иметь зарегистрированный офис в стране регистрации независимо от места ведения бизнеса компания
Дело в том, что зарегистрированный офис, существование которого предписыается законодательством офшорных юрисдикции, не является функционирующим офисом компании.
Это просто адрес, через который власти или другие лица могут вступить в контакт с представителем (агентом) офшорной компании. Иными словами, он не может использоваться для управления бизнесом компании.
Необходимо обратить внимание, что даже факт подписания контрактов может послужить основанием для лишения компании офшорного статуса. Офшора может иметь представительства и филиалы за рубежом. Здесь же может находиться функционирующий
офис офшорной компании. Однако во многих случаях офшорная компания действует без
такого офиса.
Большинство юрисдикции, согласно местным законам, требуют хранить установленные законом записи компании и другую документацию, которая может потребоваться для проверки, в зарегистрированном офисе компании. Также требуется наличие секретаря офшорной компании.
Серьезная посредническая фирма должна не только знать, что конкретно из перечисленного требуется в каждом отдельно взятом случае, но и уметь предоставлять все это клиенту, регистрирующему или покупающему готовую офшорную компанию.
Большинство клиентов, регистрирующих офшорную компанию, нуждаются также в Банковских и инвестиционных услугах для более полной выгоды использования офшорной юрисдикции.
Серьезная посредническая компания, предлагающая банковские услуги, как правило, имеет тесные рабочие взаимоотношения со множеством международных кредитно-финансовых институтов и, следовательно, может оказывать содействие своим клиентам при открытии корпоративных, трастовых, личных и инвестиционных счетов в любой конвертируемой валюте.
Помимо стандартного набора услуг посреднические компании предлагают своим клиентам и дополнительные услуги, необходимые для работы офшорной компании.
К дополнительным услугам, когда осуществляется регистрация офшора обычно относятся:
♦ предоставление почтового адреса;
♦ телефонные услуги;
♦ прочие услуги.
Предоставление почтового адреса
Заказ этой услуги в посреднической фирме предполагает предоставление клиенту комплексного обслуживания по получению и пересылке почты в той или иной юрисдикции.
При этом вся деловая, банковская и прочая корреспонденция доставляется по адресу, указанному клиентом. Дальнейшие действия персонала посреднической фирмы осуществляются только в соответствии с инструкциями, полученными от клиента (как правило, в письменном виде, один из вариантов — приложение к договору).
У посреднической компании имеется несколько вариантов предоставления этой услуги:
♦ корреспонденция принимается, накапливается и хранится в офисе до получения каких-либо новых инструкций от клиента (не позже, чем через год);
♦ корреспонденция помещается в новый конверт и пересылается по рабочему или домашнему адресу клиента ежедневно, еженедельно или ежемесячно (по желанию клиента).
Услуга по получению и пересылке почты, предоставляемая посредническими компаниями, офисы которых расположены в офшорной юрисдикции, позволяет офшорной компании выглядеть местной (офшорной). Благодаря данной услуге и указывая в своих реквизитах выбранный почтовый адрес, офшорная компания выглядит более престижно и надежно.
Телефонные услуги
Данная услуга представляет собой услугу ответа по телефону, организованную на базе офисов посреднической компании, расположенных в нужных клиенту юрисдикциях.
Все звонки регистрируются в специальной книге приема входящих звонков. Возможны следующие варианты обслуживания:
♦ телефонные сообщения для клиентов принимаются и хранятся посреднической компанией до тех пор, пока клиент не даст указания относительно дальнейших действий;
♦ персонал посреднической компании связывается с клиентом в установленное время суток и передает ему все полученные телефонные сообщения.
Также возможна установка отдельных номеров телефона/ факса персонально для данного клиента.
Кроме того, клиент может заказать услугу личного секретаря, который будет отвечать от имени офшорной компании клиента в соответствии с инструкциями, полученными от клиента.
Прочие услуги
Помимо рассмотренных услуг посреднические компании предоставляют своим клиентам широкий спектр административных услуг и услуг, связанных с оформлением документации, в том числе:
♦ нотариальное заверение;
♦ легализация корпоративной документации;
♦ предоставление счетов;
♦ аудит;
♦ открытие корпоративных и личных счетов и т. Д.
Отдельный комментарий заслуживают аудиторские услуги, предлагаемые посредническими компаниями для офшорных компаний. До сих пор содержание аудита и сопутствующих аудиту услуг не всегда ясно клиенту. И тем более не всегда понятно, зачем эти услуги нужны в офшорах.
Действительно, для большинства офшорных компаний слова «налогообложение» и «аудит» не являются актуальными. Это и неудивительно: в большинстве случаев такие компании создаются как раз для того, чтобы оптимизировать налоги и свести объем отчетности до минимума.
Тем не менее в ряде случаев без аудиторской проверки не обойтись и офшорным компаниям. Например, практически все банки требуют аудиторского отчета для предоставления кредита. В юрисдикциях же, которые популярны для регистрации, но имеют ненулевые налоговые режимы (например, в таких офшорных зонах, как Кипр, Великобритания, Гибралтар, США), сдача финансовой отчетности, зачастую заверенная аудитором, необходима
Для того чтобы сдать такой отчет, клиент должен предоставить все банковские выписки за отчетный период и пояснения ко всем банковским проводкам. Также необходимо предоставить информацию о балансе компании на начало и конец каждого отчетного периода (например, для инвестиционных компаний — описание имеющихся на руках акций с указанием рыночной стоимости).
Если же требуется аудиторское подтверждение отчета, то вся предоставленная информация должна быть подкреплена документами (договорами, счетами, письмами от брокера и т.п.). Обычно достаточно копий этих документов, но иногда могут потребоваться и их оригиналы.
Теги: готовые фирмы, налоги, оформление документов, регистрация офшора, регистрация фирм
Регистрация ооо – как открыть счет в банке
23 Дек 2006 регистрация фирм
Если вам заранее известно месторасположение вашей организации, то банк можно выбирать по географическому принципу. Если нет, то особого значения расположение банка не имеет, впоследствии откроете счет в другом банке.
Для начала сравните полную стоимость обслуживания счета. Это:
• открытие счета;
• стоимость ежемесячного обслуживания счета;
• стоимость обработки платежного поручения;
• стоимость расчетно-кассового обслуживания (получение и сдача наличных денег).
При открытии накопительного счета сразу узнайте, будет ли данный накопительный счет перерегистрирован в расчетный с автоматическим переносом на него денег, либо вам откроют отдельный расчетный счет и потом придется перевести деньги с накопительного счета на расчетный. Сразу возьмите форму заявления на перевод денег со счета на счет.
Стоимость обслуживания в банках может отличаться на порядок. На начальном этапе это может оказаться важным для вас.
Обратите внимание, сколько стоит подключение и обслуживание при удаленном доступе к банку по технологии «банк-клиент» или «интернет-банк». Обычно оно ощутимо дешевле (и удобнее) по сравнению с бумажным обслуживанием, но бывают исключения. Технология «банк-клиент» сравнима с факсимильной связью. Доступ жестко привязан к какому-либо компьютеру. Связь производится с применением модема, но путем простого обмена данными. Выход в Интернет не производится. Пароль — электронный ключ-таблетка или дискета. Сколько подписей в банковской карточке, столько и ключей, у каждого свой. Этим ключом открывается доступ к данным на счете, им «подписываются» платежные поручения, отправленные в электронном виде в банк. При технологии «интернет-банк» обычно имеется ключевая дискета для доступа к счету и ваш пароль доступа. Доступ осуществляется через Интернет. Пароль доступа на дискете. Вместо дискеты пароль можно записать на флэш-память, на жесткий диск компьютера (винчестер). Входите в Интернет, затем на сайт банка, вставляете ключевую дискету, вводите пароль, попадаете на собственный расчетный счет, совершаете необходимые действия. Вследствие доступа через Интернет работа возможна с любого компьютера из любой части света.
При работе через удаленный доступ вы будете получать выписки из банка о состоянии расчетного счета и отправлять платежные поручения без посещения банка. В банк надо будет ездить с наличными деньгами, за наличными деньгами (если нет инкассации) и периодически за бумажными выписками.
Режим работы банков обычно одинаков. Операционный день (т. е. время, которое они работают с клиентами) чаще всего с 9:30 до 16 часов, с 13 до 14 обед. Все платежные поручения («платежки»), сданные либо отправленные в банк с 9:30 до 13 часов, датируются этим днем, т. е. деньги списываются в этот же день. Далее с 14 до 16 часов платежные поручения принимают только на завтра. Исключение составляют внутрибанковские платежи. Они проходят этим днем. Иногда после обеда принимают платежные поручения на этот день при прохождении по городу. Этот вопрос необходимо уточнить в банке. Работу с наличными (сдачу и выдачу) осуществляют в течение всего операционного дня. По наличным узнайте, от какой суммы на получение необходимо заказывать деньги накануне. Деньги, снятые без заказа, стоят дороже. Процент по снятию по заказу обходится примерно в 0,5% от суммы, без заказа — 1,5-2% от суммы. Деньги за свои услуги в соответствии с договором банк списывает самостоятельно с вашего расчетного счета.
По вашему расчетному счету банки проводят операции в размере суммы, находящейся на вашем счете. Бывает, что деньги, перечисленные вам, на корреспондентский счет банка уже пришли, а на ваш расчетный счет еще не зачислены. Они будут зачислены вечером этого дня. Вы сумеете ими воспользоваться лишь завтра. В таком случае многие банки позволяют производить платежи с вашего счета из расчета на поступившую, но еще не зачисленную сумму. Это называется «работать под приход». Данная услуга тоже стоит денег. Тарифы по банкам отличаются: примерно 1-2% от суммы.
В некоторых банках введены ограниченные операционные дни — до 13 часов. В пятницу и предпраздничные дни операционный день у всех банков обычно до 13 часов. Помнить об этом нужно, хотя бы для своевременной отправки налогов. Если у вас планируется большой объем наличности, то уточните, как производится инкассация, режим работы «вечерней» кассы, работает ли касса в выходные дни. «Вечерняя» касса принимает деньги после окончания операционного дня. Она есть не везде, так же как и прием наличных в выходные.
Учтите, что организация может иметь любое количество расчетных счетов в разных банках. Необходимо только своевременно извещать налоговую инспекцию и фонды об открытии и закрытии счетов. Поэтому не привязывайтесь к одному расчетному счету, если с ним неудобно работать или вам не нравится банк.
Примечание: после открытия расчетного счета вам необходимо в десятидневный срок известить вашу налоговую инспекцию, Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования и Фонд социального страхования об открытии расчетного счета. Такое же уведомление подается при закрытии расчетного счета. Самое простое — отправить уведомление почтой — ценный письмом с описью вложенного. Не тяните до десятого дня. Можете попасть на выходной почты и последующий штраф.
Теги: оформление документов, регистрация ооо, регистрация предприятий
Инструкция по основному виду деятельности предприятия
16 Дек 2006 делопроизводство, регистрация фирм
Инструкция по основному виду деятельности предприятия
Инструкция — это документ, в котором излагается порядок осуществления какой-либо деятельности или порядок применения положений законодательных и иных нормативных актов для осуществления такой деятельности должностными лицами (предприятиями, организациями, учреждениями или их структурными подразделениями).
Общий порядок и правила оформления инструкций определены параграфом 4.2 Типовой инструкции по делопроизводству.
Как правило, инструкция по виду деятельности применяется как самостоятельный правовой акт, подписываемый начальником соответствующего структурного подразделения, ответственным за разработку документа. Инструкция по виду деятельности предприятия (организации, учреждения) утверждается по представлению руководителя соответствующего предприятия федеральным, местным или ведомственным органом исполнительной власти. Утверждение оформляется в форме грифа утверждения или путем издания распорядительного документа об их утверждении. Инструкция печатается на общем бланке предприятия.
Текст инструкции по документационному обеспечению управления излагается в соответствии с положениями раздела 5 Методических рекомендаций “Унификация текстов управленческих документов” по следующей структуре:
1. Общие положения.
2. Правила подготовки и оформления документов.
3. Организация документооборота.
4. Информационно-поисковая система по документам.
5. Контроль исполнения документов.
6. Составление номенклатур дел.
7. Формирование дел и подготовка дел к передаче на архивное хранение.
8. Организация работы службы документационного обеспечения управления.
Структура инструкции должна также учитывать особенности организации и функционирования конкретного предприятия.
Текст инструкции излагается от третьего лица единственного или множественного числа. Заголовок к тексту инструкции формулируется в предложном падеже.
Основной текст, как правило, делится на главы, пункты и подпункты. Главы должны иметь названия и нумеруются римскими цифрами. Нумерация пунктов и подпунктов производится арабскими цифрами.
Теги: документооборот, инструкции, предприятие, устав
Устав предприятия
12 Дек 2006 делопроизводство, регистрация фирм
Устав является одним из учредительных документов юридического лица. В качестве примера в данном случае будет рассматриваться устав федерального государственного унитарного предприятия (ФГУП). Уточним, что в соответствии с Федеральным законом от 14.11.02 № 161 ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях” унитарное предприятие — это “коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию”.
Вопросы, связанные с подготовкой устава ФГУП, регламентируются положениями Федерального закона “О государственных и муниципальных предприятиях”. Так, ст. 9 Закона гласит, что “учредительным документом унитарного предприятия является его устав”.
В зависимости от принадлежности ФГУП, устав унитарного предприятия утверждается уполномоченными государственными органами РФ, государственными органами субъекта РФ или же органами местного самоуправления. Как следует из содержания указанной статьи, содержание устава ФГУП должно включать:
1)полное и сокращенное фирменные наименования унитарного предприятия;
2)указание на место нахождения унитарного предприятия;
3)цели, предмет, виды деятельности унитарного предприятия;
4)сведения об органе или органах, осуществляющих полномочия собственника имущества унитарного предприятия;
5)наименование органа унитарного предприятия (руководитель, директор, генеральный директор);
6)порядок назначения на должность руководителя унитарного предприятия, а также порядок заключения с ним, изменения и прекращения трудового договора в соответствии с трудовым законодательством и иными содержащими нормы трудового права нормативными правовыми актами;
7)перечень фондов, создаваемых унитарным предприятием, размеры, порядок формирования и использования этих фондов;
8) сведения о размере его уставного фонда, о порядке и об источниках его формирования, а также о направлениях использования прибыли.
В отдельных случаях устав ФГУП должен содержать и иные предусмотренные законодательством РФ сведения. В частности, устав казенного (разновидность ФГУП. — Авт.) предприятия должен содержать сведения о порядке распределения и использования доходов казенного предприятия.
В соответствии с распоряжением Мингосимущества России от 16.02.00 № 188-р “Об утверждении Примерного устава федерального государственного унитарного предприятия” (с изм. от 06.03.01) структура устава ФГУП включает:
1.Общие положения.
2.Цели и предмет деятельности организации.
3.Имущество организации.
4.Права и обязанности организации.
5.Управление предприятием.
6.Филиалы, представительства и дочерние организации.
7. Реорганизация и ликвидация организации.
Теги: документы, регистрация, регистрация предприятия, реквизиты, устав
Ликвидация предприятий
10 Дек 2006 Взыскание долгов, Судопроизводство, ликвидация юридического лица
Бизнес может не получиться. Такое бывает. Особенно в первый раз. Здесь необходимо понимать, действительно не получилось или вы просто устали и не хотите больше толкать в гору этого слона, которого еще и кормить при этом приходится (деньгами, личным временем, разочарованиями). Возможен вариант, когда вы принимаете решение о ликвидация предприятий на основании анализа бизнеса, понимая, что прибыльность в нем слишком мала и больше не станет. Быть может, вы наигрались в собственника и больше не хотите этого кошмара с ответственностью, бессонными ночами, мучительным выбором и туманными перспективами. Хватит. Хочется спокойной жизни с законными выходными, отпуском, фиксированной зарплатой и отсутствием личной ответственности за все, в первую очередь за стратегические и тактические решения и действия.
Короче, пора ликвидировать бизнес. Только учтите, открыть несоизмеримо легче, чем закрыть. Открытие — это цветочки, закрытие — ягодки. Трудоемкость, ответственность, потери — все выше. Удар по личным амбициям. Знакомые будут шутить, кто-то жалеть, могут позлорадствовать, хотя последних мало. Морально ликвидация фирм очень тяжела, открываться несоизмеримо приятнее.
Ну ладно, перейдем от лирики к делу. Ликвидировать бизнес можно двумя способами. Первый — просто все бросить и свалить с остатком денег. Второй — попытаться закрыть бизнес более или менее прилично, не обидев по возможности никого. Первый я не обсуждаю, мне он не подходит: и вам идти таким путем не рекомендую. Причин несколько: это и обыкновенная порядочность, приобретение опыта, возможность спасти больше денег (как впрочем, и меньше). Вновь решитесь организовать следующий бизнес, по крайней мере не будут считать мошенником и легкомысленным человеком. Ну, не получилось, бывает. Если в будущем найдете силы взяться за новое дело, уважать станут больше. Еще одна причина: если вы бросаете фирму на произвол судьбы, то генеральный директор и главный бухгалтер рискуют попасть под ответственность, в том числе и уголовную, за уклонение от уплаты налогов по статье 199 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Ликвидация бизнеса. Обратите внимание на два понятия: ликвидация дела и собственно предприятия (ПБОЮЛ, ООО или АО). Разницы в ликвидации между ПБОЮЛ, ООО и АО практически нет. Подготовительные действия не отличаются совсем.
Начинаем с закрытия дела.
Трудность закрытия дела зависит в первую очередь от его масштабности. Чем масштабнее дело, тем труднее его закрыть, тем больше будут потери. Для начала наметьте план действий по закрытию бизнеса.
1. Просмотрите договоры. Когда они заканчиваются, за какое время необходимо предупредить контрагента о прекращении действия договора.
2. Определите приоритетность договоров и составьте список их закрытия в порядке значимости. Оповестите всех в порядке очереди по данному списку. Далеко не всех необходимо оповещать загодя. Лучше ориентироваться на срок, указанный в договоре.
3. Объявите персоналу о ликвидации дела. Рассчитайте, в какое время лучше сообщить сотрудникам о вашем решении, чтобы они не уволились раньше, чем завершат определенные дела. Предупредить необходимо не слишком рано, чтобы не ушли раньше, но и не слишком поздно, чтоб люди не остались на улице. Учтите, многие живут без запаса денег, от зарплаты до зарплаты. Это ваш персонал. Несите за него ответственность. Благодарностей не ждите, но ваша совесть будет чиста. Тоже немало.
4. Составьте список долгов. О тех, которые не сумеете вернуть полностью, составьте специальное письмо. Объясните кредитору ситуацию: предприятие банкрот, предлагает погасить хотя бы часть задолженности товаром, мебелью, оргтехникой. То, что отдавать совсем жалко, заранее вывезите. Например, любимое кресло директора, набор чайных ложечек или, не ровен час, копировальный аппарат. Если серьезно, определите, что вам еще может понадобиться, и с работы уберите. Не искушайте кредиторов. Только проверьте, числится ли это на балансе предприятия. В письме обязательно укажите, до какого числа необходимо принять решение по долгу. Минимальный срок, определяемый законодательством, два месяца. Больше можно, меньше нельзя. Возможны инциденты с кредиторами. Но это намного лучше, чем если вы просто исчезнете и вас будут искать с собаками. Ну, понервничает кредитор и, возможно, согласится на то, что есть. Вы же как нормальный человек обратились. Перед бандитами долгов лучше не иметь, им желательно отдать все, что должны, и потом поставить в известность, что вы ликвидируетесь. Если не получается отдать, действуете по обычной схеме. Куда деваться. Они ведь тоже люди. Плохие, но люди. «Отморозков» сейчас меньше. Может быть, найдете подходящее во времени решение.
5. Если на счете есть предоплата и деньги, не обеспеченные отгрузкой, услугой, лучше всего перечислить их назад. Обращаетесь к плательщику, он вам пишет письмо на возврат его денег. Говорить, что вы закрываетесь, необязательно. На основании этого письма вы осуществляете возвратный платеж. В письме от плательщика ни в коем случае не нужно указывать, что возврат денег производится в связи с ликвидацией вашей организации. Лучше указать что-нибудь нейтральное, что-то вроде «в связи с отсутствием необходимости» или «ошибочно перечисленные средства», подойдет «в связи с отсутствием товара». На возврат средств с расчетного счета всегда необходим оригинал письма. Факсовая копия не подходит.
6. Если у вас остался нереализованный товар, его необходимо быстро распродать. Аренда — дело дорогое. Для распродажи подходит рассылка персонального предложения конкурентам. Понятно, распродавать товар придется по демпинговым ценам. Ничего, сэкономите на аренде и персонале. Реальная скидка на товар составит не менее 15% от закупочных цен у производителей.
7. На расчетном счете оставьте минимум денег из расчета затрат по его обслуживанию. Следует передать (продать) с баланса предприятия все, что есть в наличии, дружественной организации, своей «пустышке». В противном случае все остатки может забрать государство. Передачу с баланса самого ценного и необходимого требуется сделать в первую очередь, еще до пункта № 1, т. е. непосредственно после принятия решения о ликвидации.
Завершив эти действия, приступайте непосредственно к ликвидации предприятия.
Как видите, сделать необходимо много. Поверьте, материальные потери будут большие. Думаю, удастся вытащить только половину вложенных денег. Во всяком случае, у меня именно такой опыт.
Могу предложить еще один вариант закрытия — продажа вашего бизнеса. Возможно, что ваше дело может быть интересно кому-нибудь. Не отбрасывайте такую возможность. То, что у вас не получилось, не означает, что не получится у другого. Если вам удалось создать более или менее работоспособную организацию со сложившимся кругом клиентов и устоявшимся оборотом, то это уже может быть интересно. Новый собственник не тратит время на поиск помещения, набор персонала, период первоначальной раскрутки. Он покупает у вас бизнес, вкладывает дополнительные деньги и продолжает деятельность. Такой вариант может оказаться намного выгоднее, чем закрытие дела.
Ликвидация предприятия. Тоже два пути. Первый — официальная ликвидация. Второй — продать фирму кому-либо, т. е. другому владельцу. Оба имеют и достоинства, и недостатки.
Официальная ликвидация подчиняется все тому же Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. Для нее сначала надлежит подать в налоговую инспекцию заявление о ликвидации, и после проведения процедуры ликвидации ваша организация будет исключена из реестра действующих.
Во время проведения ликвидации вам будет назначена налоговая проверка. Проведут ее с пристрастием. Это, с одной стороны, является одним из отрицательных моментов официальной ликвидации. Если у вас были серьезные проблемы с бухгалтерским учетом, с первичной документацией, приказами и договорами, то могут насчитать существенные пени и штрафы. При этом с ликвидирующейся организации взять нечего (напоминаю, расчетный счет должен быть обнулен, на балансе ничего нет). Но с долгами перед государством просто так ликвидироваться не удастся. Придется запускать процедуру банкротства. Страшного в ней ничего нет, но это дополнительное удлинение и усложнение закрытия.
С другой стороны, проверка является положительным моментом, причем весомым. После ее проведения документы отправят в архив и к вам уже не сумеют предъявить никаких претензий. Срок исковой давности по экономическим делам невелик, всего три года, но иногда и этого достаточно. Если организации нет в списках ликвидированных, то при встречных или иных проверках (например, по фондам социального страхования или пенсионному) за документами будут обращаться к вам как к руководителю. После проведения процедуры ликвидации ваше предприятие перестанет числиться в базах данных и государство забудет о вас навсегда. И даже если вам по ошибке пришлют какую-либо бумажку, то исправится эта ошибка быстро.
При самостоятельной ликвидации бизнеса основная нагрузка ложится на бухгалтера. Именно он принимает выездную налоговую проверку и он составляет ликвидационный баланс.
Этапы официальной ликвидации:
1) оформляете решение о ликвидации. Для этого используется специальный бланк. Форма утверждена Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439;
2) одновременно создаете ликвидационную комиссию. В ее состав входят директор, учредители и главный бухгалтер. Комиссия должна будет сдать отчеты и уплатить налоги ликвидируемой организации;
3) в трехдневный срок со дня утверждения решения о ликвидации необходимо известить налоговую инспекцию о ликвидации и составе комиссии. Налоговая инспекция назначит дату выездной проверки;
4) надлежит опубликовать в печати объявление о прекращении деятельности фирмы с указанием даты решения о ликвидации, состава ликвидационной комиссии и ИНН, срока предъявления претензий кредиторами. Кредиторов ждите в течение двух месяцев с момента опубликования объявления. Обязательно сохраните газету с вашим объявлением, тогда факт публикации и ее дату опротестовать станет невозможно;
5) письменно известите всех кредиторов и дебиторов о ликвидации. Потребуйте с должников возврата хоть каких-нибудь денег;
6) проведите инвентаризацию с составлением акта инвентаризации;
7) рассчитайте и увольте сотрудников. Увольнять лучше по заявлениям об увольнении по собственному желанию.
Ваши потери при этом уменьшатся. При увольнении по сокращению штатов посчитайте, сколько средств вам на это понадобится, и зарезервируйте нужную сумму;
8) по истечении двух месяцев со дня опубликования объявления надо составить промежуточный ликвидационный баланс;
9) если часть персонала попадает под сокращение в связи с ликвидацией организации, то необходимо уволить его с выплатой выходного пособия. Затем рассчитываетесь с кредиторами, которые обеспечены залогом, далее погашаете долги по налогам и сборам. После этого рассчитываетесь со всеми остальными;
10) далее подаете заявление о снятии организации с учета в налоговой инспекции. С заявлением предоставляется промежуточный ликвидационный баланс. В четырнадцатидневный срок после подачи документов организацию должны снять с учета (статья 84 НК РФ);
11) после проведения налоговой проверки и получения решения о согласовании промежуточного баланса закрываете расчетные счета в банках. Затем уничтожаете печать фирмы. Уничтожение печати оформляется актом, который подписывают члены ликвидационной комиссии;
12) после проведения всего вышеуказанного уплачиваете госпошлину (2000 р. по состоянию на 2004 г.), составляете ликвидационный баланс. Его предоставляете в налоговую инспекцию вместе с квитанцией об оплате госпошлины;
13) получив выписку из госреестра о ликвидации фирмы, считаете процесс завершенным. Можно, приступать к регистрации новой фирмы.
Самый большой недостаток официальной ликвидации — ее почти никто не проводит. Кроме той самой проверки необходимо оформить еще огромное количество бумаг, обнулить расчетные счета перед закрытием, сдать документы в архивы и еще и еще… Трудоемкость огромная. Как осуществлять ликвидацию организаций, сотрудники налоговых инспекций не знают, не умеют. Представляют только теоретически, а на практике получается с трудом. Для сравнения предлагаю выписку из федерального закона о государственной регистрации юридических лиц.
«ГЛАВА VII. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА В СВЯЗИ С ЕГО ЛИКВИДАЦИЕЙ
Статья 20. Уведомление о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
2. Регистрирующий орган вносит в государственный реестр запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Статья 21. Документы, представляемые для государственной регистрации при ликвидации юридического лица
1. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины.
2. При ликвидации юридического лица в случае применения процедуры банкротства в регистрирующий орган представляются:
а) определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства;
б) документ об уплате государственной пошлины.
Статья 22. Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица
1. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
3. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
4. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
5. Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.
6. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в государственный реестр. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица».
Как видите, информация в законе является неполной по сравнению с реально проводимыми действиями и их объемом. Это является проблемой не только для предпринимателей, но и для сотрудников налоговой инспекции. Они также читают закон и иногда не совсем понимают, что необходимо делать организации и непосредственно им в настоящий момент. Налоговикам не хватает опыта. Когда мы ликвидировали официально одну из наших фирм, то выяснилось, что мы вообще были первыми в нашей районной налоговой инспекции (а это Петербург), кто пошел таким путем. Процесс длился два года. Правда, наши документы один раз умудрились потерять, причем все. Ну, переезжали они. Бывает. Пришлось начать все заново. Получилось чуть побыстрее, но все делали заново. Сами мы провести ликвидацию не могли, нанимали юридическую фирму. И обошлось это сомнительное удовольствие дорого. Конечно, мы ликвидировались особенно долго, но и при нормальном стечении обстоятельств менее, чем на полгода рассчитывать нельзя. Год — реально. Удовольствие не из дешевых. Провести ликвидацию самостоятельно трудно. Приходится привлекать все те же юридические конторы. Цены у них колеблются в районе полутора тысяч долларов (по состоянию на 2005 г.). Если ликвидацию будет осуществлять ваш бухгалтер, посчитайте его зарплату за период ликвидации и сравните с ценой услуги фирмы. Затем можно выбрать наиболее подходящий путь. При ликвидации непосредственно вами затраты будут близки к нулевым. Официальные платежи не считаются.
Другой вариант ликвидации — продажа фирмы. Скорее всего, вы сами этим заниматься не будете. В этом случае необходимо найти такого человека, который купит вашу проблемную фирму, провести все изменения в Уставе, сделать акты передачи документов. За вас это могут сделать профессионалы. Обычно кто регистрирует, тот и закрывать умеет, т. е. юридические конторы. У них эта система налажена. Оказывают такую услугу не все, но поиск не проблема. Открываете газету или телефонный справочник на разделе «Юридические услуги» и ищете объявления о ликвидации предприятий.
Здесь существуют два пути. Первый путь — просто продажа фирмы. Это наиболее быстрый способ: оформляется договор купли-продажи долей (акций) в уставном капитале, оформляется смена учредителей, увольняются старые директор и главный бухгалтер, назначаются новые, вносятся изменения в уставные документы. После внесения изменений в десятидневный срок подаются данные об изменениях в налоговую инспекцию. Все. Весь процесс отнимет у вас около 15 дней и 3000-4000 р. Недостаток такого способа в том, что фирма на самом деле остается существовать. Да, деятельность вестись не будет, балансы сдавать тоже не будут, налоги тоже платить перестанут, да и не с чего. Но фирма не исчезает, появляется еще одна «мертвая душа». Она по-прежнему будет числиться в реестре налоговой инспекции как действующая организация. Плохо, конечно. Но происходит это не от хорошей жизни. Слишком сложен и дорог путь официальной ликвидации. Правда, появилась новая услуга — продажа с ликвидацией. Рекомендую такую услугу тоже оформить договором с записью о проведении последующей ликвидации.
При встречных проверках в случае обнаружения ошибок в сданной ранее отчетности налоговая инспекция станет искать вас, но вы отвечаете инспектору, что фирма уже не ваша, актом все документы были переданы новому владельцу, и просите больше вас не беспокоить. Координаты нового владельца вы давать не обязаны. Большой плюс данной схемы — быстрота. Иногда это необходимо.
Второй путь — слияние с другой организацией. Все те же юридические конторы подбирают вам фирму, которая готова поглотить вашу. Подписывается договор о слиянии (присоединении), составляется акт передачи документации, и производится перерегистрация. После ее проведения ваша организация вычеркивается государством из государственного реестра фирм, и вы вновь свободны. Это способ занимает 1-1,5 месяца, стоит дороже, около 30 тыс. р., но он качественнее, так как ваша организация для государства перестает существовать.
Если вы остановили выбор на ликвидации через продажу, все равно необходимо провести все те же подготовительные действия. Также помните, что покой наступит только после получения документов о завершении процесса ликвидации, продажи или слияния. До того момента если нагрянет налоговая проверка или проверка из фондов, то вы попали на пени и штрафы. Также до момента получения выписки из госреестра о ликвидации (продаже, слиянии) фирмы она обязана платить налоги.
Какой путь ликвидации выбрать, решаете только вы. Ответственность лежит тоже исключительно на вас. Да вообще, всю ответственность за состояние дел в вашем деле, жизни несете только вы. Ругать необходимо только себя.
При ликвидации через продажу или слияние и реорганизацию всегда остается вероятность, что налоговая инспекция может попытаться объявить сделку ничтожной. По формальным признакам это возможно. Если у фирмы были большие долги, ошибки в отчетности и ее вдруг купил Иванов Иван Иванович, то зачем ему это было надо? Альтруистов таких еще поискать. То же самое относится и к сделке через слияние, но здесь подкопаться труднее, так как ваша организация исчезает из реестра фирм. Вероятность такого развития событий очень мала, но она есть и вы должны об этом знать.
Привлекая юридическую контору для ликвидации предприятия, желательно не платить всю сумму за работу сразу и ограничиться авансом. Необходимо, чтобы был заключен договор с указанием, что специалисты производят именно ликвидацию вашей фирмы, а не оказывают юридические услуги. Документы передавайте только по описи с составлением передаточного акта. Подписи и круглые печати сторон обязательны. После завершения всех процедур вам должны выдать копии новых учредительных документов, в которых уже будет значиться новый собственник, либо копию уведомления об исключении организации из госреестра (при слиянии). Если осуществляется официальная ликвидация, то налоговой инспекцией выдается копия уведомления о ликвидации организации и исключении ее из госреестра.
Увлекаться ликвидациями фирм с целью решения проблем с бухгалтерией и уплатой налогов не стоит. Путь порочный. Лучше найти хорошего бухгалтера.
Теги: взыскание долга, ликвидация предприятий, оформление документов
Регистрация фирмы
01 Дек 2006 регистрация фирм
Если соберетесь регистрировать фирму самостоятельно, то изучите внимательно подобные источники. Там же найдете образцы документов. Желательно поискать образцы в электронном виде. Часть документов достаточно объемна. Если соберетесь регистрироваться самостоятельно, обязательно посетите вашу районную Государственную налоговую инспекцию (ГНИ). Проверьте список необходимых документов, образцы, сроки подачи документов.
Главный документ, определяющий правила регистрации юридических лиц, — Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. — вступил в силу с 1 июля 2002 г. Именно он определяет порядок регистрации, реорганизации и ликвидации юридических лиц, какие необходимы документы, как их подавать, какая ответственность сторон. Далее по тексту дана информация о процессе регистрации. Частично она взята из данного закона. Поэтому изучите его, будет больше ясности. Если сравнить схему регистрации, указанную в законе, и схему, приведенную у меня, будут некоторые различия. Они возникли из-за необходимости разнесения документов во времени в соответствии с логикой действия. Вы сперва на все решитесь, все подготовите, а только потом все понесете на регистрацию. Закон рассматривает только саму процедуру регистрации. Его ваши переживания не интересуют.
При регистрации необходимо:
· подготовить документы на регистрацию (заявление о государственной регистрации, решение о создании предприятия, устав, учредительный договор, документ об уплате государственной пошлины). При одном собственнике учредительный договор не нужен;
·при необходимости открыть накопительный счет;
·сдать документы на регистрацию;
·получить документы о регистрации;
·встать на учет в фонды: Пенсионный (ПФ), Социального страхования (ФСС), территориальный Фонд обязательного медицинского страхования (ОМС). В настоящий момент (2005 г.) постановку на учет производит ГНИ при регистрации организации;
·открыть расчетный счет предприятия;
·известить налоговую инспекцию, ФСС, Пенсионный фонд и Фонд ОМС об открытии расчетного счета;
·при необходимости — получить лицензию на ведение деятельности.
После принятия решения о регистрации вам понадобятся учредительные документы. Это:
·решение о создании предприятия. Оно может называться протоколом № 1 собрания учредителей (приложение 2);
·устав предприятия (приложение 3);
·учредительный договор (приложение 4). Данный договор понадобится, если учредителей более одного.
Если кроме вас присутствуют другие учредители, то к данной документации следует отнестись особенно внимательно. Перед тем как идти на регистрацию, вы должны определиться, как будут распределены доли или акции в уставном капитале. С учетом распределения долей (акций) будут считаться голоса при принятии решений, распределяться полученная прибыль, а при выходе из состава учредителей человек будет претендовать на соответствующую долю в имуществе организации либо на сумму денег. Вопрос очень серьезный. Решить его можно будет только один раз. В случае если вас потом что-то не устроит, решения, которое подойдет всем, найти уже не удастся. В вопросе распределения долей в уставном капитале должно быть полное согласие. Если его не будет и останутся недовольные — дело лучше не начинать. В конечном итоге недовольные все равно начнут требовать своего и предприятие развалится.
В распределении долей (акций) в уставном капитале могут участвовать не только деньги, имущество, но и нематериальные активы. Это знания, базы данных, опыт, деловые связи и т. п. Их оценивают индивидуально. Как? Чаще всего это неизвестно. Данный вопрос каждый решает сам — это как вам удастся договориться, во сколько оцените эти знания и умения. Если без них невозможно начать, существовать и действовать вашему предприятию, то стоить они будут больше. Если они являются менее значимыми для бизнеса, то и цена будет меньше. Проблема с нематериальными взносами в том, что их пощупать, потрогать, а иногда и проверить нельзя. Если информацию еще как-то можно попытаться оценить, поискать аналоги, то навыки, умения, знания, талант вообще оценить невозможно. Решать здесь необходимо вам самим.
Только учитывайте, что при всей уникальности нематериального взноса без материальной части (денег) ценность его весьма относительна, а иногда и ничтожна.
После принятия решения о распределении долей вы начинаете непосредственную работу с документами.
1. Решение о создании (протокол собрания № 1). Принимается решение о создании предприятия, расписываются сумма уставного капитала, доли в уставном капитале.
Сумма уставного капитала. Для обществ с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществ минимальная сумма уставного капитала составляет 100 МРОТ (минимальных размеров оплаты труда). На июнь 2005 г. минимальный уставный капитал был 10 000 р. Для ОАО – 1000 МРОТ, т. е. 100 000 р. Не путайте данную сумму с оборотными средствами предприятия. Они будут несоизмеримо больше. Уставный капитал — законодательно закрепленная величина, ниже которой нельзя регистрировать предприятие. Уставный капитал может быть сформирован как за счет денег, так и путем внесения имущества. Если вы создаете реальное предприятие, то первое предпочтительнее. Деньги вам все равно понадобятся. С первого дня деятельности. При формировании уставного фонда деньгами вам необходимо будет открыть накопительный счет. Понадобится банк. Рекомендации по выбору банка содержатся в п. 2.4 «Практические действия».
При создании уставного фонда имуществом вы не вносите деньги, но получаете сразу бухгалтерскую работу по этому имуществу. Если вы все же формируете уставный фонд имуществом, то не обязательно набирать его на действительно реальную величину уставного капитала. Это ни к чему. Здесь независимая оценка не требуется. То есть если вы говорите, что вносите персональный компьютер или стол и стул и это стоит 10 000 р., а реальная стоимость на самом деле ниже, то значения это не имеет. Реальная стоимость здесь не фигурирует. За сколько оценили, за столько и внесли. Так и будет.
С протоколом все.
2. Устав — основной документ предприятия. В нем указывается, чем оно может заниматься, какие права и обязанности имеются у учредителей, условия их выхода, приема новых учредителей, как избирают руководителя, на какой срок, его права и обязанности и прочее и прочее. Попытайтесь прочитать этот документ. Если удастся — с пристрастием. Подойдите к нему с той точки зрения, что вы будете делать, если все будет плохо (между учредителями) и либо вы, либо кто-нибудь другой решит выйти из состава учредителей. Как принудительно вывести из состава учредителей соучредителя. На каких условиях это произойдет, с чем выйдет и с чем кто останется. Как вы будете менять руководителя организации, если он вас не устроит, что ему разрешено, а что нет. Как и на каких условиях вы будете вводить новых членов организации. Нужно все рассматривать именно с этой точки зрения, так как если все будет хорошо, то в устав вы особо заглядывать не будете, а если плохо, то все действия будут совершаться по нему и третьему документу — учредительному договору.
3. Учредительный договор следует рассмотреть с тех же точек зрения, что и Устав. Заключается между лицами, создающими юридическую организацию. Он должен регулировать взаимоотношения учредителей, связанные с созданием общества. После регистрации договор фактически становится ненужным, так как деятельность организации и взаимоотношения учредителей регулируются Уставом.
Все решения и договоренности должны фиксироваться протоколами. Абсолютно все. Человек всегда помнит то, что ему нужно, и забывает остальное. Это нормальное свойство памяти. Протокол — документ, на основании его вы будете решать спорные вопросы. А они обязательно возникнут. Причем тогда, когда уже будет все хорошо, когда будет, что делить. Не обязательно из-за злого умысла, а просто по забывчивости. Протоколы составляете на все официальные действия. На неофициальные составляете внутренние соглашения, по экземпляру на учредителя. Обычно внутренние соглашения составляются на «серые» деньги. Подписи всех присутствующих учредителей на этих документах обязательны.
Теги: оформление документов, регистрация предприятия, регистрация фирмы